Allgemeines, Geltungsbereich, Vertragsschluss
1.1 Unsere Einkaufsbedingungen gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von unseren Einkaufsbedingungen abweichende Bedingungen des Auftragnehmers/Leistungserbringers/Lieferanten (nachstehend einheitlich: „Lieferant") erkennen wir nicht an, es sei denn, wir stimmen ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zu. Dies gilt auch für Geschäftsbedingungen, die in Auftrags- oder sonstigen Bestätigungen des Lieferanten genannt sind.
1.2 Diese Einkaufsbedingungen gelten für alle von uns bestellten Wareneinkäufe und Leistungen im Geschäftsverkehr mit Unternehmern, d.h. natürlichen oder juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften, die bei Abschluss eines Vertrages in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln (§ 14 Abs. 1 BGB), sowie für juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Sie gelten nicht für Verbraucher im Sinne des § 13 BGB.
1.3 Alle diese Einkaufsbedingungen ändernden oder ergänzenden Vereinbarungen, die zwischen uns und dem Lieferanten getroffen werden, sind für ihre Wirksamkeit in Textform niederzulegen.
1.4 Sollten neben diesen Einkaufsbedingungen auch die Einheitsbedingungen im Deutschen Getreidehandel zum Gegenstand eines Vertrags zwischen uns und dem Lieferanten gemacht werden, so gehen diese Einkaufsbedingungen bei Widersprüchen vor.
1.5 Unsere Bestellung stellt ein Angebot von uns dar, die Waren oder Leistungen in Übereinstimmung mit diesen Einkaufsbedingungen einzukaufen. Die Bestellung gilt als angenommen, wenn der Lieferant sie annimmt, dies durch (a) Annahmeerklärung in Textform oder (b) indem er mit Erfüllungshandlungen in Hinblick auf die Bestellung beginnt.
Angebotsunterlagen
An Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen, die wir dem Lieferanten zur Verfügung stellen, behalten wir uns Eigentums-, Urheber- und alle sonstigen Rechte vor; sie dürfen Dritten ohne unsere ausdrückliche schriftliche Zustimmung nicht zugänglich gemacht werden. Sie sind ausschließlich für die Fertigung aufgrund unserer Bestellung zu verwenden; nach Abwicklung der Bestellung sind sie uns unaufgefordert zurückzugeben, ein Zurückbehaltungsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Dritten gegenüber sind sie geheim zu halten.
Preise, Zahlungsbedingungen
3.1 Vereinbarte Preise sind im Zweifel Festpreise und schließen Nachforderungen aus.
3.2 Mangels abweichender Vereinbarungen in Textform schließt der Preis die Lieferung „frei Haus" und ggf. Verpackungen ein. Eine Verpflichtung zur Rückgabe der Verpackung trifft uns nicht. Der Lieferant ist auf unser Verlangen verpflichtet, seine Verpackungs- und Transportmaterialien auf eigene Kosten am Empfangsort/Leistungsort abzuholen und zu entsorgen.
3.3 Zusätzliche Lieferungen/Leistungen und/oder Änderungen der vereinbarten Lieferungen/Leistungen werden nur verbindlich vereinbart, wenn darüber eine vorherige Vereinbarung in Textform abgeschlossen wurde.
3.4 Zahlungen auf fällige Ansprüche des Lieferanten erfolgen innerhalb von 21 Tagen mit 2 % Skonto oder innerhalb von 45 Tagen nach Rechnungserhalt. Die Zahlungsfrist beginnt mit dem Eingang einer prüffähigen (Schluss-)Rechnung bei uns, die den gesetzlichen Anforderungen entspricht, jedoch nicht vor dem Tag der Übergabe/Erfüllung der Vertragsleistung.
3.5 Sind Abschlagszahlungen vereinbart, so beginnt die Zahlungsfrist mit dem Tag des Eingangs einer prüffähigen Abschlagsrechnung, die den gesetzlichen Anforderungen entspricht, jedoch nicht vor Stellung einer ggf. vereinbarten Sicherheit. § 286 Absatz 3 BGB wird abbedungen.
Forderungsabtretung, Zurückbehaltungsrecht, Aufrechnung
4.1 Dem Lieferanten ist untersagt, seine Forderungen gegen uns an Dritte abzutreten.
4.2 Dem Lieferanten stehen keine Zurückbehaltungsrechte zu, soweit sie auf Gegenansprüchen aus anderen Rechtsgeschäften mit uns herrühren.
4.3 Der Lieferant kann nur mit solchen Forderungen (auch aus anderen Rechtsverhältnissen) aufrechnen, die unbestritten oder rechtskräftig festgestellt worden sind.
Ausführung der Leistung, Beistellung, Eigentum
5.1 Innerhalb der Geschäfts- oder Betriebsstunden unserer Lieferanten dürfen wir uns über die vertragsgemäße Ausführung der Lieferung/Leistung unterrichten. Insoweit ist uns sowie unseren Mitarbeitern und Beauftragten nach vorheriger Ankündigung Zugang zu den Produktionsstätten unserer Lieferanten zu gewähren. Auf Wunsch sind uns die zur Unterrichtung erforderlichen Unterlagen zur Einsicht vorzulegen oder diese sind uns auf unsere Anfrage hin zu übersenden. Wir können Abschriften entsprechender Unterlagen verlangen, sofern diese zum Nachweis über die Einhaltung von Sorgfaltspflichten benötigt werden.
5.2 Der Lieferant verpflichtet sich, uns auf Anfrage unverzüglich alle Nachweise und Zertifikate vorzulegen, deren Bestand vertragsgemäß geschuldet ist, insbesondere etwaige Bio-Zertifikate betreffend den Lieferanten, die Vorlieferanten in der Lieferkette und die gelieferten Waren.
5.3 Eine Übertragung der vom Lieferanten geschuldeten Ausführung der Lieferung/Leistung oder wesentlicher Teile davon auf Dritte bedarf unserer vorherigen schriftlichen Zustimmung.
5.4 Von uns beigestellte Materialien bleiben unser Eigentum und sind unentgeltlich getrennt zu lagern, zu bezeichnen und zu verwalten. Sie dürfen nur für die Zwecke des jeweiligen Vertrages verwendet werden. Verarbeitung oder Umbildung von uns beigestellter Materialien durch den Lieferanten werden für uns vorgenommen. Werden diese mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes unserer Sache zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung.
5.5 Mit der Auslieferung der bestellten Ware – sei es an uns oder einen von uns benannten Dritten – wird diese unmittelbar unser Eigentum. In jedem Fall sind wir zur Weiterveräußerung der gelieferten Ware befugt.
Lieferzeit, Lieferung, Verzug
6.1 Eine vereinbarte Liefer- und Leistungszeit ist bindend.
6.2 Lieferungen an unsere Warenannahme haben innerhalb der üblichen Öffnungszeiten des jeweiligen Lagers an der Lieferadresse zu erfolgen. Der Lieferant ist verpflichtet, sich vor Anlieferung über die Öffnungszeiten der Abladestelle zu informieren. Uns außerhalb dieser Öffnungszeiten angediente Waren können wir zurückweisen.
6.3 Der Lieferant hat uns unverzüglich schriftlich zu informieren, wenn Umstände eintreten oder erkennbar werden, wonach die festgelegte Liefer- und Leistungszeit nicht eingehalten werden kann.
6.4 Im Falle des Verzuges des Lieferanten stehen uns die gesetzlichen Rechte ungekürzt zu. Wir sind im Falle des Verzuges des Lieferanten berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,3 % des Bruttokaufpreises der in Verzug geratenen Lieferung/Leistung pro Tag, maximal jedoch 5 % des Gesamtbruttokaufpreises zu verlangen. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ein geringerer Schaden eingetreten ist. Die Vertragsstrafe ist auf den insgesamt geltend gemachten Verzugsschaden anzurechnen.
Bedenkenanmeldung, Behinderungsanzeige, Höhere Gewalt
7.1 Der Lieferant teilt uns unverzüglich schriftlich mit, wenn er Bedenken gegen die von uns gewünschte Art und Weise der Ausführung der Lieferung/Leistung hat oder wenn er sich in der Ausführung seiner Lieferung/Leistung durch Dritte oder durch uns behindert sieht.
7.2 Bei Überschreitung der Ausführungsfrist infolge höherer Gewalt können wir die Lieferung/Leistung nach Wegfall des Hinderungsgrundes zu den ursprünglich vereinbarten Konditionen vom Lieferanten verlangen oder nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist ganz oder teilweise vom Vertrag zurücktreten bzw. diesen kündigen. Gleiches gilt, falls der Lieferant an der Lieferung/Leistung länger als drei Monate über den vereinbarten Leistungszeitpunkt hinaus gehindert ist. Uns zustehende gesetzliche Schadenersatzansprüche bleiben unberührt.
Abnahme, Rügefrist, Gefahrübergang, Eigentumsübergang
8.1 Für jede Lieferung/Leistung des Lieferanten hat die Übergabe/Abnahme am vereinbarten Liefer-/Leistungsort gegen Bestätigung in Textform zu erfolgen.
8.2 Lieferungen haben, sofern nichts Abweichendes in Textform vereinbart ist, auf Kosten und Gefahr des Lieferanten an die jeweils angegebene Lieferanschrift zu erfolgen.
8.3 Abweichend von §§ 377 HGB sind wir bei Lieferungen berechtigt, Mängel, Qualitäts- oder Quantitätsabweichungen innerhalb einer Frist von 2 Wochen nach vollständiger Lieferung der Ware zu untersuchen und zu rügen. Liegt ein versteckter Mangel der Ware vor, so sind wir berechtigt, den Mangel innerhalb von 2 Wochen nach Entdeckung des Mangels zu rügen. Sofern nicht an uns, sondern direkt an einen von uns benannten Dritten geliefert wird, beginnt die vereinbarte Rügefrist für offene Mängel mit Ablieferung der Ware beim Kunden.
8.4 Werden die Vertragsleistung oder Teile der Vertragsleistung nach der Übergabe gegen Bestätigung oder anlässlich des Abnahmetermins als nicht vertragsgemäß von uns zurückgewiesen oder gerügt, so ist der Lieferant verpflichtet, die betroffene Vertragsleistung/Teilleistung auf seine Kosten unverzüglich zurückzuholen. Wir sind berechtigt, nach Verstreichen einer von uns gesetzten angemessenen Frist die Vertragsleistung/Teilleistung auf Kosten des Lieferanten an diesen zurückzusenden. Ein Gefahrübergang auf uns findet in diesen Fällen nicht vor der erneuten Übergabe der nachgebesserten Leistung gegen Bestätigung bzw. der Abnahme statt.
8.5 Die Vertragsleistung oder Teile der Vertragsleistung, die erneut am vereinbarten Liefer-/Leistungsort gegen Bestätigung übergeben bzw. abgenommen werden sollen, bzw. die als Ersatz zu liefernden Gegenstände, hat der Lieferant erneut auf seine Kosten und Gefahr an den/am vereinbarten Liefer-/Leistungsort zu liefern/zu erbringen.
Eigenschaften, Mängelansprüche, Haftung
9.1 Uns gelieferte Ware hat den in den Vertragsstaaten der EU maßgeblichen gesetzlichen Anforderungen, insbesondere an die Beschaffenheit und Kennzeichnung, zu entsprechen. Dies gilt insbesondere bei Lieferung von Lebensmitteln, Zusatzstoffen und deren Verpackungen. Ist uns zu liefernde Ware erkennbar zur Weiterlieferung in Staaten außerhalb der EU bestimmt, so hat die Ware den dort jeweils maßgeblichen gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen. Zur Überprüfung entsprechender Beschaffenheit erforderliche Zertifikate, Gutachten, Analysen und Produktmuster sind uns auf unser Verlangen unverzüglich kostenfrei zur Verfügung zu stellen.
9.2 Die gesetzlichen Mängelansprüche stehen uns ungekürzt zu. Der Lieferant bleibt für seine Lieferung/Leistung und deren mangelfreie Erbringung auch dann allein verantwortlich, wenn wir die vom Lieferanten vorgelegten Spezifikationen, Rezepte, Pläne, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Ausführungsunterlagen unterschrieben, genehmigt, gestempelt bzw. mit einem „Gesehen"-Vermerk o.ä. gekennzeichnet haben.
9.3 Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen, jedoch mit folgender Maßgabe:
(a) Die Verjährungsfrist verlängert sich um die Zeit, während der die mangelbehaftete Lieferung/Leistung aufgrund des Mangels nicht genutzt/verwertet werden kann.
(b) Die Verjährungsfrist wird durch Zugang einer Mängelanzeige beim Lieferanten gehemmt.
(c) Die Verjährung der Mängelansprüche ist auch gehemmt, wenn der Lieferant das Vorhandensein eines Mangels selbst prüft.
Die Hemmung der Verjährung in vorstehendem Sinne ist erst beendet, wenn uns der Lieferant schriftlich mitteilt, dass er die gerügten Mängel anerkennt oder zurückweist. Die Wiederaufnahme der Verhandlung, Prüfung von Mängeln oder getroffene Maßnahmen zur Mängelbeseitigung führen erneut zur Hemmung der Verjährung.
9.4 Der Lieferant haftet nach den gesetzlichen Vorschriften.
Garantien
Ohne Beschränkung der vorstehenden und uns gesetzlich zustehenden Gewährleistungs- und sonstigen Rechte garantiert der Lieferant, dass bei Lieferung der Waren/Leistungserbringung und für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten danach („Garantiezeitraum") folgende Anforderungen in Hinblick auf die Waren/Leistungen erfüllt sind:
10.1 Der Lieferant garantiert, dass gelieferte Waren den vereinbarten Spezifikationen entsprechen.
10.2 Der Lieferant garantiert, dass die gelieferten Waren alle materiellen und formellen Anforderungen eines ggf. vereinbarten Bio- oder sonstigen Standards erfüllen.
10.3 Der Lieferant garantiert, dass gelieferte Waren ihrer vereinbarten Beschreibung entsprechen und frei von Mängeln in Design, Material, Verarbeitung sind.
10.4 Der Lieferant garantiert, dass gelieferte Waren von vertragsgemäßer Qualität sind und dass sie für ihren bestimmungsgemäßen Gebrauch und Zweck geeignet sind.
10.5 Der Lieferant garantiert, dass die gelieferten Waren alle auf sie anwendbaren deutschen und EU-Gesetze, Verordnungen und sonstigen Vorgaben einhalten und diese Waren uneingeschränkt in Deutschland und der EU verkehrsfähig sind.
10.6 Der Lieferant garantiert, dass gelieferte Waren keine geistigen Eigentumsrechte und sonstigen Rechte Dritter verletzen.
10.7 Der Lieferant garantiert, dass uns gelieferte Lebensmittel und Zusatzstoffe gem. den jeweils gültigen deutschen und EU-Gesetzen und Verordnungen keine deklarationspflichtigen gentechnisch veränderten Organismen enthalten oder aus solchen bestehen.
10.8 Der Lieferant garantiert, dass er alle erforderlichen Rechte und Lizenzen hat (einschließlich aller vertraglich oder gesetzlich erforderlichen Lizenzen, Erlaubnisse, Genehmigungen und Zustimmungen), die Waren und Leistungen in Übereinstimmung mit diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen, allen sonstigen Vereinbarungen der Parteien und allen anwendbaren Gesetzen zu liefern/zu erbringen.
Produkthaftung, Freistellung, Haftpflichtversicherungsschutz
11.1 Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, uns insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet. Uns zustehende weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.
11.2 Haftet der Lieferant nach Ziff. 11.1, so ist er auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer von uns durchgeführten Rückrufaktion ergeben. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen werden wir den Lieferanten – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
11.3 Der Lieferant verpflichtet sich, eine Produkthaftpflicht-Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 2 Mio. pro Personenschaden/Sachschaden zu unterhalten. Stehen uns weitergehende Schadensersatzansprüche zu, so bleiben diese unberührt.
Schutzrechte
12.1 Der Lieferant steht dafür ein, dass er Inhaber sämtlicher Rechte ist, die im Zusammenhang mit seiner Lieferung/Leistung stehen und Rechte Dritter (insbesondere Urheber-, Patent-, Muster- und Markenrechte) durch die Lieferung/Leistung nicht verletzt werden.
12.2 Werden wir von einem Dritten wegen vermeintlicher Schutzrechtsverletzungen in Hinblick auf Lieferungen/Leistungen des Lieferanten in Anspruch genommen, so ist er verpflichtet, uns auf erstes schriftliches Anfordern von entsprechenden Ansprüchen freizustellen. Die Freistellungspflicht des Lieferanten umfasst sämtliche Schäden und Aufwendungen, die uns im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch Dritte erwachsen, einschließlich angemessener Rechtsverteidigungskosten.
Geheimhaltung
Der Lieferant ist verpflichtet, alle erhaltenen Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen oder Informationen, auch über vereinbarte Preise, Produktspezifikationen, Rezepturen, Lieferbeziehungen, strikt geheim zu halten. Dritten dürfen sie nur zum Zwecke der Erfüllung der mit uns geschlossenen Verträge oder mit unserer ausdrücklich in Textform zu erteilenden Zustimmung offengelegt werden und nur, soweit die Dritten ebenfalls zur Geheimhaltung im Sinne dieses § 13 verpflichtet wurden; das gilt entsprechend für eigene Mitarbeiter des Lieferanten. Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch nach Abwicklung dieses Vertrages; sie erlischt, wenn und soweit das in den überlassenen Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen enthaltene Fertigungswissen ohne Verletzung dieser Geheimhaltungsverpflichtung allgemein bekannt geworden ist. Der Lieferant verpflichtet sich, für die Erfüllung seiner Geheimhaltungspflichten angemessene technische Geheimhaltungsmaßnahmen zu ergreifen (physische/elektronische Zugangskontrolle nach dem „Need to Know"-Prinzip, Antivirusmaßnahmen, Firewall, durch dem Stand der Technik entsprechende Maßnahmen).
Gerichtsstand, anwendbares Recht
14.1 Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Ort, an dem wir unseren Sitz haben. Bei Rahmenverträgen gilt diese Zuständigkeit auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit Einzelabrufen. Wir sind jedoch berechtigt, den Lieferanten auch an seinem Sitz gerichtlich in Anspruch zu nehmen.
14.2 Es findet ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des CISG (einheitliches UN-Kaufrecht) und solcher abdingbaren kollisionsrechtlichen Bestimmungen auf unsere Vertragsbeziehung zum Lieferanten Anwendung, nach denen ausländisches Recht anwendbar wäre.
